Spółka komandytowa — definicja i najważniejsze informacje

Działalność gospodarcza może być prowadzona w różnej formie, od działalności jednoosobowej poprzez spółki cywilne i spółki komandytowe czy spółki akcyjne. Wszystko zależy od tego jakie doświadczenie posiada osoba prowadząca działalność i jakimi funduszami dysponuje. W celu prowadzenia działalności ważne jest czy będzie to mała firma czy też większa. Kiedy prowadzić działalność w formie spółki komandytowej? Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej? Jakie organy prowadzą sprawy spółki komandytowej i podejmują działania w imieniu spółki? Jak wygląda umowa spółki komandytowej? Jakie mają obowiązki wspólnicy spółki komandytowej i jaka jest odpowiedzialność wspólników? Jak wygląda opodatkowanie spółek komandytowych? Postaramy się odpowiedzieć na powyższe pytania.

Co to jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo (skrót sp.k.), jest spółką osobową, uregulowaną w Kodeksie spółek handlowych. Spółka komandytowa podobnie jak spółka jawna oraz spółka komandytowo-akcyjna, zaliczana jest do spółek osobowych. Spółka komandytowa nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną przyznaną przez kodeks spółek handlowych. Posiada podmiotowość prawną, może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, posiadać własność itd. Tym, co wyróżnia spółkę komandytową na tle innych spółek to pozycja jej wspólników. W spółce komandytowej można w znaczący sposób ograniczyć odpowiedzialność jednego ze wspólników, sprawia to, iż ta forma działalności gospodarczej wydaje się bardzo atrakcyjna dla biznesów, które są obarczone sporym ryzykiem. W spółce komandytowej możemy wyróżnić dwa rodzaje wspólników, z których każdy z nich ma przypisaną inną rolę oraz inne uprawnienia (komplementariusze i komandytariusze). Celem spółki komandytowej jest prowadzenie działalności gospodarczej w celu osiągania zysków.

Zawarcie umowy spółki komandytowej i rejestracja działalności

Umowę spółki komandytowej zawiera się w formie aktu notarialnego. Umowę musi zawrzeć co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komplementariuszem, a drugi – komandytariuszem. Następny krok to rejestracja spółki komandytowej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Spółka komandytowa powstaje z momentem wpisu jej do Krajowego Rejestru Sądowego. W umowie spółki podana jest siedziba spółki. O rejestracji spółki powiadamia sąd w w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Każda zmiana umowy wymaga formy notarialnej. Umowa spółki komandytowej powinna zawierać następujące elementy:

• nazwę firmy i siedzibę spółki;

• przedmiot działalności spółki;

• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

• oznaczenie wkładów wnoszonych przez wspólników i ich wartość oraz sumę komandytową.

W umowie spółki podaje się przedmiot wkładu, jego wartość jak i przypisanie ich do konkretnych wspólników. Suma komandytowa stanowi górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki, określoną kwotowo.

Wspólnikami spółki komandytowej mogą być: osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną.

W nazwie spółki komandytowej powinno być zawarte nazwisko jednego, kilku lub wszystkich komplementariuszy oraz zapis „spółka komandytowa” lub skrót „sp. k.”. Obecnie spółkę komandytową można założyć przez Internet. Po rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, dane będą automatycznie przekazane do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Majątek spółki

Wkłady wspólników spółki określone są w umowie i stanowią podstawę majątku spółki. Majątek spółki komandytowej nie stanowi przedmiotu współwłasności wspólników, lecz stanowi przedmiot własności spółki. Do majątku spółki komandytowej zalicza się szczególnie:

• prawa majątkowe nabyte przez spółkę (np. prawo własności nieruchomości);

• prawa majątkowe wniesione przez wspólników jako wkład.

Dzięki wkładowi spółka komandytowa jest wyposażana w majątek, który z kolei może zostać zwiększony w wyniku prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólnik spółki komandytowej wnosi wkład w formie:

• pieniężnej;

• prawa własności ruchomości;

• prawa własności nieruchomości;

• wierzytelności.

Reprezentacja spółki komandytowej i odpowiedzialność wspólników

Prawo do reprezentowania spółki komandytowej przysługuje każdemu komplementariuszowi nawet jeśli został wyłączony od prowadzenia spraw spółki. Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym, co do zasady prowadzi sprawy spółki oraz ją reprezentuje. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik, czyli najczęściej nie prowadzi spraw spółki.

Sposób podziału odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej między komandytariuszy a komplementariuszy jest istotny. Komandytariusz może odpowiadać za długi spółki tylko w sposób ograniczony, czyli do określonej w umowie spółki kwoty tzw. sumy komandytowej. Zakres odpowiedzialności komandytariusza jest ustalony kwotowo w umowie spółki. Jeśli komandytariusz postanowi wnieść do spółki wkład, którego wartość przekracza sumę komandytową bądź jest ona równa, w takim przypadku nie ponosi on odpowiedzialności za zobowiązania spółki własnym majątkiem.

Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, bez ograniczenia. Odpowiedzialność komplementariusza ma charakter subsydiarny. W praktyce oznacza to, że egzekucja należności z jego prywatnego majątku jest dopuszczalna tylko w sytuacji, gdy postępowanie egzekucyjne wobec samej spółki okazuje się bezskuteczne. Suma komandytowa stanowi gwarancję wobec wierzycieli spółki, którzy mogą domagać się zaspokojenia zobowiązań spółki komandytowej.

Działalność spółki i rozwiązanie

Firma spółki komandytowej jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) oraz VAT. Opodatkowanie spółki komandytowej jest określone ustawowo, ma ona obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Spółki komandytowe zostały dodane do ustawy o CIT. Roczne przychody spółki mają wpływ na wysokość stawki podatkowej. Zysk jest opodatkowany tylko raz u wspólników spółki. Jest to zaleta w porównaniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podział zysków w spółce często określa się w umowie spółki, ale nie jest to wymagane. Wspólnicy mogą ustalić zasady udziału w zyskach spółki komandytowej w dowolny sposób. Dopuszcza się na przykład procentowy udział w zysku spółki komandytowej danego wspólnika niezależnie od wielkości jego wkładu. Jeśli wspólnicy nie ustalą podziału zysków w umownie, wówczas wdraża się odpowiednie przepisy, które wskazują, że:

• udział każdego z komplementariuszy jest równy, bez względu na rodzaj i wartość wkładów;

• udział każdego z komandytariuszy jest proporcjonalny do wniesionego wkładu.

Gdy wkład wniesiony do spółki przez komandytariusza byłby niższy od wartości wkładu umówionego, to zysk jemu przypadający za dany rok obrotowy jest przeznaczany najpierw na uzupełnienie różnicy między wniesionym przez niego wkładem a wkładem umówionym.

Przyczyną rozwiązania spółki komandytowej może być:

• wypowiedzenie umowy spółki przez jej wspólnika;

• ogłoszenie upadłości spółki;

• śmierć komplementariusza i ogłoszenie upadłości wspólnika.

Podsumowanie

Jakie są zalety spółek komandytowych? Zaletami w każdej spółce komandytowej jest swobodne kształtowanie odpowiedzialności, brak podwójnego opodatkowania, brak minimalnego kapitału zakładowego czy możliwość wypłacania zaliczek na poczet zysków. Niestety ta forma działalności ma również wady, np. obowiązek prowadzenia pełnej księgowości czy pełna odpowiedzialność komplementariuszy. Rozważając założenie firmy w tej postaci należy wziąć to pod uwagę.