Jak założyć spółkę komandytową?

Jakie są cechy spółki komandytowej, jak ją założyć, kto ją reprezentuje oraz na czym polega odpowiedzialność wspólników? Założenie spółki komandytowej wiąże się z szeregiem formalności. Poznaj podstawowe informacje o spółce komandytowej.

Cechy spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest to osobowa spółka handlowa, która posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że taka spółka może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, przykładowo może zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki.

Jest to dobre rozwiązanie dla wspólników, jeden z nich angażuje się w sprawy spółki, a drugi chce jedynie zapewnić wkład finansowy.

Spółka komandytowa może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników, jeden z nich jest komandytariuszem i ponosi ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a drugi jest komplementariuszem i odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń, czyli całym swoim majątkiem. Celem spółki komandytowej jest prowadzenie przedsiębiorstwa. Spółka działa pod własną firmą (nazwą), która powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy.

Jeżeli rozważasz założenie spółki komandytowej, warto skorzystać z narzędzia jakim jest wyszukiwarka firm OWG. Jest to skuteczne narzędzie, które może Ci pomóc w realizacji Twoich biznesowych celów. Dzięki niej możesz pozyskać nowych klientów, zweryfikować obecnych kontrahentów oraz rozwijać swoją firmę. Wyszukiwarka ta umożliwia wyszukanie i porównanie firm działających w Twojej branży, a także pozwala na łatwe i szybkie sprawdzenie ich wiarygodności oraz opinii innych klientów. To z pewnością bardzo przydatne narzędzie dla przedsiębiorców, którzy chcą skutecznie rozwijać swoją firmę i budować pozytywny wizerunek na rynku.

Komplementariusz a komandytariusz

W spółce komandytowej wyróżniamy dwa rodzaje wspólników: komplementariusz i komandytariusz, każdy z nich ma przypisaną rolę i inne uprawnienia.

Komandytariusz jest wspólnikiem, który ma znikomy wpływ na działalność spółki. Jego odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości sumy komandytowej.

Komplementariusz to wspólnik, który reprezentuje spółkę, aktywnie prowadzi jej sprawy i kreuje jej działalność. Ponosi pełną odpowiedzialność za długi firmy.

Na jakich zasadach ma funkcjonować spółka komandytowa?

Jeszcze przed podjęciem działań, które sprawią, że rejestracja spółki komandytowej będzie możliwa, ustalić trzeba jakie zadania będzie pełnić ta spółka i jak będą wyglądać relacje między wspólnikami.

Jak zarejestrować spółkę komandytową?

Aby zarejestrować spółkę komandytową, konieczne jest spełnienie dwóch warunków:

• zawarcie umowy spółki przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komplementariuszem, a drugi – komandytariuszem;

• zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym — spółka komandytowa powstaje z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Od 1 lipca 2021 roku spółkę komandytową można zarejestrować w KRS wyłącznie elektronicznie. Można to zrobić za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub na portalu S24.

Firma spółki komandytowej – nazwa spółki komandytowej musi zawierać pełne nazwisko lub nazwę komplementariusza.

Po rejestracji spółka musi zgłosić dane uzupełniające do urzędu skarbowego, służy do tego formularz NIP-8. Są to dane, których nie trzeba zgłaszać przy rejestracji, jak na przykład numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafią do ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Spółka powinna je podać już po rozpoczęciu działalności – dane dla ZUS w terminie 7 dni, dane dla GUS i urzędu skarbowego w terminie 21 dni od dnia rejestracji spółki w KRS.

Każdy przedsiębiorca posiada swój NIP (numer identyfikacji podatkowej) i REGON (numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego). NIP i REGON nadawane są automatycznie, przy rejestracji spółki w KRS. Informacja o nadaniu NIP może zostać przekazana do KRS w terminie 3 dni.

W sytuacji, kiedy spółka komandytowa jest zakładana przez portal S24 (eKRS), bez udziału notariusza, to należy pamiętać, żeby po rejestracji w KRS złożyć do urzędu skarbowego deklarację PCC-3. Na podstawie tej deklaracji płaci się podatek od czynności cywilnoprawnych związany z wniesieniem wkładów do spółki komandytowej. Podstawowym formularzem w przypadku spółki komandytowej jest druk KRS-W1.

Jeśli umowa zostanie zawarta przed notariuszem, to podatek pobierze notariusz i przekaże go do urzędu skarbowego.

Tradycyjny sposób założenia spółki komandytowej składa się z dwóch etapów. Pierwszy z nich to zawarcie umowy spółki u notariusza, stawić muszą się wszyscy wspólnicy spółki bądź ich odpowiednio umocowani pełnomocnicy. Zawarcie umowy spółki jest kluczowym momentem w procesie założenia spółki komandytowej.

Umowa spółki komandytowej

Aby założyć spółkę komandytową, należy w pierwszej kolejności, w formie aktu notarialnego, zawrzeć umowę spółki.

Zawarcie umowy spółki komandytowej następuje w formie aktu notarialnego. Dotyczy to umowy spółki jako całości, a zatem wszystkich postanowień umowy spółki. Późniejsze zmiany w umowie spółki komandytowej również wymagają zachowania formy aktu notarialnego.

Istnieje możliwość zawarcia takiej umowy bez udziału notariusza, przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Umowa powinna zawierać dane takie jak:

• firma i siedziba spółki;

• przedmiot działalności spółki;

• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

• suma komandytowa.

Istotnym elementem umowy spółki komandytowej jest oznaczenie wkładów wspólników oraz ich wartości. W umowie spółki ujawniony zostaje przedmiot wkładu, jego wartość wraz z przypisaniem ich do poszczególnych wspólników. Wniesienie wkładu jest obowiązkiem każdego wspólnika, umowa spółki nie może zwalniać żadnego wspólnika z tego obowiązku.

Umowa spółki komandytowej musi także określać sumę komandytową, która stanowi górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki, określoną kwotowo. Jeżeli w spółce występuje więcej niż jeden komandytariusz, odrębnie dla każdego z nich jest ustalana suma komandytowa. Pełni ona funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli spółki, którzy w jej granicach mogą oczekiwać zaspokojenia zobowiązań spółki komandytowej z majątku komandytariusza, a także wobec komandytariusza, który dzięki sumie komandytowej nie odpowiada za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony.

Rejestracja w ZUS i zgłoszenie do ubezpieczeń

Przy rejestracji spółki, poza rejestracją w KRS i zgłoszeniem NIP-8, nie trzeba zgłaszać spółki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Informacja o zarejestrowaniu spółki zostanie przekazana przez KRS do ZUS automatycznie. Na tej podstawie ZUS zarejestruje spółkę jako płatnika składek. W spółce komandytowej każdy wspólnik jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, dlatego każdy z nich powinien zarejestrować się w ZUS i przekazać do ZUS zgłoszenie: płatnika składek (na formularzu ZUS ZFA), siebie do ubezpieczeń jako osoba ubezpieczona na formularzu ZUS ZUA lub na formularzu ZUS ZZA – jeśli będzie podlegać tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Podsumowanie

Jak można zauważyć, przed podjęciem decyzji o założeniu spółki komandytowej warto dokładnie przeanalizować jej zalety i wady. Spółka komandytowa, podobnie jak każda inna forma prowadzenia działalności, ma swoje plusy i minusy. Mimo to, dla wielu przedsiębiorców, którzy dopiero rozpoczynają swoją działalność, może ona wciąż stanowić atrakcyjną formę prowadzenia biznesu.