Data publikacji: 2023-03-23

Jak założyć spółkę cywilną?

Spółka cywilna jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności, przede wszystkim przez to, że bardzo łatwo ją założyć. Założenie spółki to zawarcie umowy między wspólnikami oraz dokonanie właściwych zgłoszeń. Jak założyć spółkę cywilną? Pokażemy krok po kroku jak to zrobić.

Jak założyć spółę cywilną?

Zalety i wady spółki cywilnej

Założenie spółki cywilnej ma wady i zalety, zanim zdecydujesz się, na tę formę prawną swojej działalności przeczytaj poniższy wpis:

Zalety założenia spółki cywilnej:

  • niski koszt i bardzo proste założenie spółki — żeby ją założyć, musisz posiadać umowę spółki cywilnej oraz zgłosić ją do rejestru CEIDG, rejestru REGON oraz ZUS;

  • niski koszt funkcjonowania spółki;

  • przy opodatkowaniu spółki — podatek dochodowy płaci się, tylko od osób fizycznych co oznacza, że podatek PIT płacą tylko wspólnicy spółki, sama spółka nie jest podatnikiem;

  • kolejną zaletą jest to, że spółka cywilna może przekształcić się w każdą spółkę handlową, natomiast przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną odbywa się na bardzo prostych zasadach.

Wady założenia spółki cywilnej:

  • brak podmiotowości prawnej spółki cywilnej, co oznacza, że takiej spółce nie przysługuje status przedsiębiorcy, przedsiębiorcami w spółce są wspólnicy;

  • całkowita odpowiedzialność za zobowiązania spółki spada na wspólników, to oni odpowiadają za wszystkie długi w spółce. Z tego powodu tę formę prawną poleca się przedsiębiorstwom, które powadzą działalność na niewielką skalę i nie są związani dużym ryzykiem gospodarczym.

Kto może zostać wspólnikiem spółki cywilnej?

Co to jest spółka cywilna?

Spółka cywilna jest jedną z form organizacyjnych prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to spółka osobowa, w której wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania w spółce. To oni odpowiadają całym swoim majątkiem (nie tylko wkładem wniesionym do spółki), za długi czy zobowiązania spółki. W skład spółki może wchodzić co najmniej dwóch partnerów, cele i zasady funkcjonowania określane są przez umowę spółki, podpisaną przez wszystkich wspólników. To oni wspólnie zarządzają spółką i solidarnie dzielą się zyskami i stratami spółki.

Zgodnie z zapisami Kodeksu cywilnego wspólnicy mają obowiązek dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego np. poprzez przez wniesienie wkładów. Spółka cywilna to umowa łącząca wspólników, nie ma odrębnej podmiotowości prawnej, co jest charakterystyczne dla spółek handlowych.


Jeżeli chcesz dotrzeć do nowych klientów i zwiększyć sprzedaż swoich produktów lub usług, warto zamówić monitoring nowych firm OWG. Dzięki tej usłudze osiągniesz wiele korzyści. Nie tylko zdobędziesz nowych klientów, ale także zmniejszysz koszt dotarcia do nich. Będziesz mieć pewność, że kontaktujesz się z firmami, które właśnie rozpoczynają swoją działalność i są otwarte na nowe propozycje współpracy.


Spółka cywilna, przyjrzyj się krok po kroku, jak założyć spółkę cywilną

  • Rejestracja spółki

Pierwszym krokiem, jaki musimy zrobić, jest rejestracja spółki. Jednak to nie sama spółka cywilna podlega obowiązkowi rejestracji, ale jej wspólnicy. Najczęściej spółka cywilna zakładana jest przez osoby fizyczne, jako jednoosobowa działalność gospodarcza. Gdy wspólnikami spółki cywilnej są osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, muszą uzyskać wpis swojej działalności w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Jeśli jednak wspólnik w spółce cywilnej jest osobą prawną, nie jest zobowiązany do rejestracji. Osoba prawna ma obowiązek jedynie przystąpić do umowy.

  • Zawarcie umowy spółki

Przepisy Kodeksu cywilnego nie nakazują zawarcia pisemnej formy umowy spółki, jednak często jest ona właśnie w takiej formie zawierana. Dzieje się tak dlatego, że zgodnie z art. 860 § 2 KC „umowa spółki powinna być stwierdzona pismem”. Ma to też bardziej praktyczny charakter — forma pisemna umowy, spółki cywilnej będzie stanowić dla obu wspólników dowód, że są związani konkretnymi postanowieniami.

Ile kosztuje założenie spółki cywilnej?

Co powinna zawierać umowa?

W umowie pomiędzy wspólnikami powinny się znaleźć:

  • wspólny cel gospodarczy wspólników – czyli osiągnięcie korzyści majątkowych, dzięki wspólnemu prowadzeniu działalności gospodarczej;

  • zobowiązanie się wspólników do określonego działania, określenie obowiązków wspólników oraz działanie, czyli wniesienie przez wspólników wkładów do spółki. Wspólnicy spółki cywilnej mają jednak dowolność, ustalenia tej kwestii w umowie spółki, a do wniesienia niektórych wkładów do wspólnego majątku wspólników, wymaga się formy szczególnej, czyli zobowiązania w formie aktu notarialnego. Przykładem takiej sytuacji jest, gdy np. wkładem wnoszonym przez wspólników jest nieruchomość.

Ponadto, by dopełnić kwestii formalnych, w umowie takiej powinny się znaleźć:

  • dane wspólników (imiona i nazwiska wspólników, adres prowadzenia działalności gospodarczej lub adres do korespondencji, numer NIP);

  • nazwę spółki cywilnej oraz jej siedzibę;

  • zakres działalności spółki (kody PKD);

  • obowiązki wspólników w spółce;

  • wysokość wkładu wnoszonego przez wspólników;

  • czas, w jakim obowiązywała będzie umowa spółki cywilnej;

  • wyznaczoną reprezentację spółki – gdy nie jest to zapisane, wtedy każdy wspólnik spółki cywilnej ma obowiązek reprezentować spółkę w takim samym zakresie;

  • podział zysków i strat;

  • obligatoryjnie rozwiązanie spółki cywilnej.

Warto też zawrzeć w umowie zastrzeżenie, zgodnie z którym spadkobiercy wspólnika wchodzą do spółki na jego miejsce.

  • Zgłoszenie spółki do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) i uzyskanie numeru REGON

Chcąc otrzymać numer REGON, konieczne jest wypełnienie dwóch formularzy: RG-OP oraz formularza RG-SC, na którym podajemy informacje o wspólnikach. Do wniosku dołączyć trzeba również kopię umowy spółki. Powyższe dokumenty składamy do urzędu statystycznego, który znajduje się w tym samym województwie, co siedziba naszej spółki lub ewentualnie w jego oddziale. Na złożenie dokumentów mamy 14 dni od założenia spółki cywilnej. Numer REGON będzie konieczny, aby uzyskać Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP).

  • Zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego – uzyskanie NIP

Kolejnym krokiem jest uzyskanie numeru NIP. W tym celu we właściwym urzędzie skarbowym musimy złożyć dwa formularze: NIP-2 oraz NIP-D wraz z umową spółki. NIP otrzymamy, maksymalnie w ciągu 3 dni, licząc od dnia złożenia wniosku.

Termin zgłoszenia dokonujemy w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy spółki. Kolejną obowiązkiem jest opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnej (od 1 stycznia 2001 r. zastąpił on opłatę skarbową), powstaje on, z chwilą zawarcia umowy i dotyczy solidarnie wszystkich wspólników spółki cywilnej. Deklarację możemy składać elektronicznie. Podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5% i jest naliczany na podstawie wartości wkładu wniesionego przy zawieraniu umowy spółki.

  • Zakładanie konta bankowego

W przypadku spółki cywilnej wspólny rachunek bankowy zakładają wspólnicy, dla samej spółki nie jest to możliwe, ponieważ nie posiada ona osobowości prawnej. Każdy ze wspólników w spółce cywilnej, może samodzielnie dokonywać wpłat, czy wypowiedzieć umowę w banku. Każdy ze wspólników ma możliwość samodzielnie podejmować decyzje w imieniu swoich wspólników. W takiej sytuacji dobrym pomysłem może być dodatkowe zabezpieczenie, czyli zgoda wszystkich wspólników spółki na niektóre z czynności bankowych, jednak nie każdy bank daje nam taką możliwość.

  • ZUS zgłoszenie pracownika jako płatnika składek

Jeżeli spółka zatrudnia pracowników, kolejnym koniecznym krokiem jest zgłoszenie spółki jako płatnika składek. Terminem, w jakim trzeba tego dokonać, jest 7 dni od zatrudnienia pierwszej osoby w spółce. Robimy to przy pomocy druku ZUS-ZPA. Natomiast jeżeli chodzi o wspólników spółki, dokonują takiego zgłoszenia samodzielnie.

Rozwiązanie spółki cywilnej

Spółka cywilna może być rozwiązana tylko z przyczyn, które zawiera Kodeks cywilny. Dzieje się tak w sytuacjach, gdy:

  • występuje przyczyna rozwiązania spółki przewidziana w umowie spółki cywilnej;

  • ogłasza się upadłość wspólnika;

  • w przypadku zakończenia działalności spółki — które następuje przez podjęcie jednomyślnej uchwały wspólników spółki;

  • w przypadku śmierci wspólnika — chyba że w umowie spółki przewiduje się wstąpienie spadkobiercy w miejsce zmarłego wspólnika;

  • następuje wypowiedzenie umowy spółki przez jednego ze wspólników lub jego wierzyciela — w przypadku, gdy umowa, spółki cywilnej, zostaje zawarta na czas nieokreślony, wspólnik lub jego wierzyciel ma możliwość wypowiedzenia umowy na 3 miesiące przed zakończeniem roku obrachunkowego. Żeby mogła wystąpić taka sytuacja i wierzyciel wspólnika mógł skutecznie wypowiedzieć umowę, w terminie ostatnich 6 miesięcy musi być prowadzona bezskuteczna egzekucja z majątku osobistego wspólnika;

  • na żądanie wspólnika, wydane zostaje orzeczenie o rozwiązaniu spółki przez sąd jednak żądanie takie musi zostać uzasadnione ważnymi powodami.

Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

Podsumowanie

Czy spółka cywilna jest odpowiednią, formą prawną dla prowadzenia działalności gospodarczej? Na to pytanie nie można udzielić jednoznacznej odpowiedzi. Przede wszystkim trzeba przeanalizować wszystkie za i przeciw i zastanowić się jak prowadzona ma być nasza działalność. Na pewno można stwierdzić, że założenie spółki cywilnej nie jest dobrym wyborem w przypadku biznesu w branżach związanych z dużym ryzykiem.

Tekst zawiera autopromocję.

Udostępnij artykuł:
STRONA WYKORZYSTUJE PLIKI COOKIES

Korzystamy z plików cookies w celu dostosowania serwisu do Twoich potrzeb. Więcej informacji znajdziesz w naszej Polityce Cookies.

Akceptuję pliki cookies